Satzung

Satzung der DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG (Stand: 22.12.2016)

§ 1  Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma „DEFAMA Deutsche Fachmarkt Aktiengesellschaft“.
(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 2  Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, Nutzung und Verwertung von Grundstücken und Bauten aller Art sowie die Vornahme aller damit im Zusammenhang stehender Geschäfte. Im Fokus der Gesellschaft stehen Einzelhandelsimmobilien. Der Tätigkeitschwerpunkt liegt im Bundesgebiet. Gegenstand ist ferner die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Betreuung, Bewirtschaftung und Verwaltung von Immobilien in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen. Beteiligungen erfolgen im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte sowie unter Ausschluss von Tätigkeiten nach dem Kreditwesengesetz.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die den Zweck des Unternehmens fördern. Sie kann zu diesem Zweck insbesondere auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmensverträge abschließen.

 

§ 3  Grundkapital, Aktien

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.547.000,– Euro und ist eingeteilt in 3.547.000 Stückaktien.
(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für junge Aktien aus zukünftigen Kapitalerhöhungen, sofern der Erhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung enthält.
(3) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden, der Zwischenscheine sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
(4) Die Verbriefung mehrerer Aktien in einer Globalurkunde ist zulässig.
(5) Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Die über die Inhaberaktien ausgestellte Sammelurkunde wird bei einer nach § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG zugelassenen Stelle hinterlegt.

 

§ 3a Genehmigtes Kapital

(1) Der Vorstand ist bis zum 31.05.2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu 1.278.000,– Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.
(2) Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Betriebsteil bilden, oder zum Erwerb von einzelnen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen gegenüber der Gesellschaft erfolgt; und/oder
– sofern die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Wertpapierbörse gehandelt werden: wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits gehandelten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigt; und/oder
– wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital anzupassen.

 

§ 4  Vorstand

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinsam oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.
(3) Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft allein zu vertreten.
(4) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(5) Der Aufsichtsrat kann die Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2. BGB befreien.
(6) Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung geben.
(7) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung bestimmen oder im Einzelfall beschließen, dass bestimmte Arten von Geschäften des Vorstands im Innenverhältnis nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.
(8) Der Vorstand kann in allen Fragen der Geschäftsführung die Entscheidung der Hauptversammlung herbeiführen; er ist dazu verpflichtet bei Verträgen mit einem Gegenwert von mehr als der Hälfte des Grundkapitals, wenn deren Gegenstand die vollständige oder teilweise Veräußerung von Unternehmensbereichen ist und die Gesellschaft bei Vertragsabschluss ein beherrschtes Unternehmen ist.

 

§ 5  Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Sitzung wird von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied eröffnet, der den Vorsitzenden wählen lässt. Entsprechendes gilt, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter wegen Ablauf ihrer Amtszeit mit Beendigung einer Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
(3) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit zu wählen.
(4) Der Vorsitzende und sein Stellvertreter bleiben bis zur Wahl eines neuen Vorsitzenden bzw. Stellvertreters, jedoch nicht über die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat hinaus, im Amt.
(5) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
(6) Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder währt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
(8) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich einberufen, und zwar mit einer Ladungsfrist von 14 Tagen. In dringenden Fällen kann die Frist verkürzt werden. Außerhalb der Sitzungen ist auch schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters den Ausschlag.
(9) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats erforderliche Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

 

§ 6  Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt.
(2) Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

 

§ 7  Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
(2) Sie wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben (§ 7 Abs. 6), bekanntgemacht werden. Dabei wird der Tag der Bekanntmachung nicht mitgerechnet. Mit Zustimmung aller Aktionäre kann die Einladung form- und fristlos erfolgen.
(3) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
(4) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, sobald die gesetzliche Mindesteinlage auf die Aktie geleistet ist.
(5) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
(6) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz am Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung nachgewiesen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erfolgen schriftlich oder in Textform (§ 126 b) BGB) in deutscher oder englischer Sprache und müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises nicht mitgerechnet.

 

§ 8  Jahresabschluss

(1) Soweit sich aus § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB nicht etwas anderes ergibt, hat der Vorstand innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen. Der Jahresabschluss und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs stattzufinden hat.
(3) Die Hauptversammlung beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie bestellt den Abschlussprüfer, soweit erforderlich.

 

§ 9  Schlussbestimmungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 5.000,– Euro.